Imagine que, depois de muitos anos compartilhando uma clínica e construindo uma reputação na medicina, um colega decide se desligar da sociedade. Não é raro ouvir médicos aflitos sobre como seguir com o encerramento sem prejudicar o patrimônio já conquistado, nem colocar em risco o relacionamento profissional ou a carteira de pacientes. Eu, Manassés Lopes, enfrento situações como essa no escritório e posso afirmar: a saída pode – e deve – ser conduzida de forma planejada e segura.
Modalidades de dissolução: parcial e total
Quando se trata do fim de uma sociedade médica, as dúvidas mais comuns giram em torno dos tipos de saída e seus impactos práticos. O Código Civil (Lei 10.406/2002) prevê duas modalidades principais:
- Dissolução parcial: um ou mais sócios se retiram, mas o consultório continua operando sob a titularidade dos demais.
- Dissolução total: a relação societária é encerrada, ocorre a liquidação de ativos e a extinção da pessoa jurídica.
Geralmente, a parcial acontece quando um profissional quer reorientar carreira ou migrar para outro projeto. Já a total costuma ser motivada por aposentadoria, inviabilidade financeira ou divergências irreconciliáveis. Aqui no escritório costumo orientar que, sempre que possível, se busque uma transição negociada, para evitar a judicialização que só arrasta prejuízos a todos os envolvidos.
Direitos do sócio que se retira: o que diz a lei
Um ponto que gera tensão é o cálculo e o pagamento do valor devido ao sócio que sai – os chamados "haveres". O artigo 1.029 do Código Civil garante ao sócio o direito de se retirar da sociedade de prazo indeterminado mediante notificação aos demais com antecedência mínima de 60 dias. Já o artigo 1.031 disciplina a liquidação: o sócio retirante tem direito ao valor de sua quota apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. O pagamento deve ser feito em dinheiro no prazo de 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.
"A liquidação deve refletir valor real e atualizado das quotas."
O contrato social pode prever métodos específicos. Em muitos casos, se usa o valor patrimonial das quotas ou a expectativa de faturamento futuro. Falhas nesta definição são fonte de litígios. Um levantamento do CNJ apontou que, de 2019 a 2021, disputas societárias estiveram entre os cinco tipos de processos empresariais que mais congestionaram os tribunais estaduais.
Se não houver consenso, abre-se caminho para a chamada "ação de dissolução parcial", prevista em lei, com perícia judicial, bloqueios de bens e desgaste para ambas as partes. Na LMA, sempre insisto: um contrato social bem feito evita a necessidade de recorrer à Justiça.
Como calcular os haveres sem conflito
O principal debate, quase sempre, é financeiro: de quanto é o valor de saída? Além do patrimônio tangível (equipamentos, saldo de caixa, estoques), é essencial incluir valores como:
- Receitas já faturadas e não recebidas
- Despesas de curto e médio prazo
- Valores de marca e carteira de pacientes (quando relevante)
Em sociedades médicas, frequentemente surge a dúvida sobre inclusão de goodwill. Esse conceito, tão comum em outros segmentos, demanda cautela, já que, no contexto médico, muitos clientes mantêm vínculo com o profissional e não com a "marca" registrada. Por isso, insisto em fazer constar no contrato social um critério claro e objetivo, evitando surpresas no encerramento.
Riscos da dissolução litigiosa: quando não há acordo
Uma separação sem termo formal pode trazer consequências graves – para o bolso, para o CPF e para o registro no CRM. A falta de ata registrada, elaboração de balanço ou notificação adequada ao Conselho costuma resultar em conflitos intermináveis. Para ilustrar, recordo dois casos típicos:
- O ex-sócio é cobrado judicialmente por dívidas feitas após sua saída (porque não houve registro da alteração contratual na Junta Comercial ou na Receita Federal).
- Pacientes seguem procurando o médico desligado, mas são cadastrados em nome da sociedade, gerando responsabilidade civil em nome do profissional afastado.
Esses cenários reforçam a necessidade de formalizar cada etapa do processo, envolvendo contador, advogados e o próprio CRM.
A sucessão de pacientes e dos prontuários
Outro ponto sensível envolve a continuidade do atendimento e a guarda dos prontuários. O Conselho Federal de Medicina (CFM) estabelece que os dados do prontuário pertencem ao paciente e devem estar permanentemente disponíveis para acesso por ele ou seu representante legal, conforme a Resolução CFM nº 1.821/2007. A guarda física do documento, porém, é responsabilidade da instituição ou do consultório onde o paciente é assistido.
"Os dados do prontuário pertencem ao paciente; a guarda do documento é dever da instituição."
É igualmente importante destacar que a mesma Resolução CFM nº 1.821/2007 estabelece prazo mínimo de 20 anos de guarda para prontuários em papel a partir do último registro. Esse prazo tem implicações diretas no processo de encerramento: a responsabilidade sobre o acervo não desaparece com o distrato. Por isso, ao sair, o ex-sócio deve atuar junto aos colegas e à administração da clínica para assegurar:
- Transferência segura do acervo, preservando o sigilo previsto na LGPD e no Código de Ética Médica
- Comunicação clara e transparente aos pacientes sobre a transição
- Comunicação formal ao CRM caso haja baixa do cadastro profissional
Não raro, pacientes se veem "órfãos" após a mudança, o que pode gerar processos por danos morais se o vínculo de confiança for rompido abruptamente. O diálogo é sempre o melhor caminho, e o contrato social deve prever essas regras.
Obrigações com o CRM e encerramento da sociedade
Encerrar a pessoa jurídica exige, além do distrato e baixa na Junta Comercial, o cumprimento de formalidades no Conselho Regional de Medicina. Só reconhecerão o encerramento após apresentação de todos os documentos registrados, certidões negativas e regularidade fiscal. Mesmo em caso de dissolução parcial, é necessário atualizar o contrato social perante o CRM, sob pena de responsabilização em questões ético-profissionais.
No artigo sobre alterações contratuais em clínicas médicas, detalho todos os passos para evitar bloqueios do registro.
O papel do contrato social bem redigido
Na LMA, costumo analisar minuciosamente os contratos antes de qualquer procedimento de saída. Um bom estatuto evita discussões como:
- Qual o prazo para pagamento dos haveres?
- Como calcular valores de equipamentos, pacientes e ativos intangíveis?
- Quem responde por passivos ocultos ou processos médicos não encerrados?
Já vi cirurgião ter de vender seu automóvel para arcar com dívidas tributárias esquecidas, porque não houve previsão clara sobre responsabilidade na dissolução. Por outro lado, clientes cuidadosos conseguiram sair em paz, preservar patrimônio e manter o respeito mútuo.
Conclusão: dissolva sem perder dinheiro, preservando relações
Caso se aproxime de um desligamento societário, preocupe-se com o planejamento detalhado, a formalização documental e o respeito aos direitos dos colegas e dos pacientes. A dissolução bem feita protege o patrimônio, a reputação e cria espaço para recomeçar sem traumas. Se deseja suporte para revisar o contrato social ou conduzir a saída de forma tranquila, entre em contato com a LMA Escritório de Advocacia e traga seu caso para uma análise personalizada. Afinal, encerrar uma fase pode ser o primeiro passo para novas conquistas.
Perguntas frequentes sobre dissolução de sociedade médica
O que é dissolução de sociedade médica?
A dissolução de sociedade médica é o processo pelo qual uma clínica, consultório ou empresa formada por dois ou mais médicos deixa de existir como sociedade, seja pela saída de um dos sócios (parcial) ou pela extinção total do negócio. Envolve procedimentos legais, financeiros e registros nos órgãos competentes, conforme previsto nos artigos 1.028 a 1.033 do Código Civil.
Como fazer dissolução sem perder dinheiro?
O segredo para não perder dinheiro é negociar os termos com clareza, formalizar tudo em ata, realizar balanço detalhado e buscar equilíbrio nos cálculos dos haveres, valorizando o contrato social e evitando a via judicial. O apoio de advogado especializado reduz riscos de disputas. O artigo 1.031 do Código Civil regula a apuração e o pagamento dos haveres, e a jurisprudência do STJ consolidou entendimentos importantes sobre o tema, como a aplicação do balanço de determinação na ausência de critério contratual.
Quais documentos são necessários para dissolver?
São indispensáveis: ata de reunião de sócios, distrato social, balanço especial firmado por contabilista, comprovantes de quitação fiscal, documentos pessoais dos sócios, certidão negativa de débitos, além do protocolo na Junta Comercial e comunicação ao CRM, conforme resolução própria do CFM.
Quanto custa para dissolver uma sociedade médica?
Os custos variam conforme o porte da clínica, valores dos ativos, despesas com contador, taxas cartoriais e honorários advocatícios.
Quando é recomendável dissolver uma sociedade médica?
A recomendação é buscar a dissolução quando há perda de confiança, conflito irresolúvel, mudança de objetivos profissionais ou inviabilidade financeira, sempre de maneira planejada e consensual, evitando a quebra abrupta do atendimento. O melhor momento é antes dos conflitos se agravarem, preservando relações e patrimônio.
