Eu já acompanhei alguns pedidos de retirada de sócio em sociedades empresariais, e posso afirmar: afastar alguém da sociedade é medida extrema, tomada apenas quando não resta outro caminho.
Recentemente atuei em um caso onde dois irmãos fundam uma indústria no Norte do estado nos anos 90. Um cuida da produção, outro das vendas. Trinta anos depois, o da produção quer se aposentar, mas não aceita o valor oferecido pelas cotas. O das vendas quer modernizar, mas não consegue aprovar nada em assembleia. A empresa trava. Os filhos de cada um já tomaram partido. O contrato social, feito às pressas em 1992, não prevê quase nada.
O Código Civil permite a saída forçada de um sócio quando a situação prejudica o negócio, mas exige cautela. Excluir alguém por motivos banais ou sem provas pode custar caro, tanto juridicamente quanto financeiramente.
Quando a exclusão é possível?
A legislação brasileira, especificamente o artigo 1.030 do Código Civil, prevê situações em que se admite a retirada de um sócio contra a sua vontade. São elas:
- Incapacidade superveniente (quando o sócio se torna incapaz de gerir seus atos);
- Prática de falta grave no cumprimento de suas funções sociais;
- Condenação criminal, caso traga prejuízos à imagem da empresa ou impossibilite a atuação do sócio na atividade.
Não existe “indisposição pessoal” como argumento legítimo para remover um sócio. É preciso base legal, documentação e, normalmente, muita paciência.
Entendendo diferença entre exclusão judicial e extrajudicial
Uma das maiores dúvidas que escuto no LMA Escritório de Advocacia vem de empresários querendo afastar um sócio de forma rápida e silenciosa.Atualmente, há dois caminhos:
- Judicial: Via ação na Justiça. Exige comprovação detalhada das faltas, defesa do sócio acusado e decisão de um juiz. Esse é o único caminho caso o contrato social não traga previsão expressa sobre exclusão por maioria, ou quando o sócio acusado contesta com veemência.
- Extrajudicial: Possível apenas se existir cláusula clara permitindo a exclusão por maioria dos demais sócios e se a sociedade não for limitada a dois sócios. Requer ata de reunião documentando os motivos e oportunizando a defesa do excluído. Mesmo extrajudicialmente, o sócio pode questionar o ato judicialmente.
“Quando o contrato social dificulta a solução, tudo se arrasta.”
O papel do contrato social na exclusão
Nessas situações, vejo como o contrato social ganha protagonismo. Se ele traz uma cláusula bem escrita, prevendo a possibilidade de afastamento do sócio por decisão da maioria qualificada, tudo tende a ser menos traumático. Caso contrário, vira um nó.
Exemplo de cláusula eficiente: “Poderá ser excluído da sociedade, por deliberação de sócios titulares de mais da metade do capital social, aquele que cometer falta grave prevista em lei, garantido o contraditório.”
Exemplo de cláusula ruim: “A exclusão de sócios se dará de acordo com a legislação vigente.”
Essa última joga a responsabilidade para a lei, sem nenhuma orientação prática para o momento do conflito. Já vi contratos assim acabarem em processos longos e caros.
A título de exemplo, aqui no Sul do país, segundo a Junta Comercial, mais de 80% das sociedades limitadas são compostas por dois ou três sócios, frequentemente familiares. Nessa configuração, qualquer desentendimento trava a empresa. A prevenção, via contrato social bem feito, custa uma fração do que custa o litígio.
Documentação e registro dos fatos
Antes de qualquer passo, sempre recomendo documentar tudo. Se o sócio está faltando às obrigações, mantendo postura inadequada ou causando prejuízo, registre por:
- Notificações internas
- E-mails e mensagens registradas
- Atas de reunião relatando faltas e advertências
- Comunicações formais ao próprio sócio
- Relatórios e balanços que evidenciem danos causados
Documentação bem feita reduz enormemente o risco de a exclusão ser revertida pela Justiça.
Os riscos de uma exclusão sem planejamento
“A precipitação pode levar a consequências indesejadas.” Em casos de exclusões realizadas de forma apressada, é comum que surjam condenações elevadas em indenizações. Se o sócio excluído conseguir demonstrar abuso de poder, falta de defesa adequada ou insuficiência de evidências, ele pode recorrer ao Judiciário para contestar a decisão.
Entre os principais riscos envolvidos, destacam-se:
- Processos judiciais de indenização que podem resultar em altos valores financeiros;
- Decisões judiciais que determinem a reintegração do sócio ao quadro da empresa;
- Acúmulo de passivos trabalhistas ou tributários, comprometendo a saúde financeira da empresa;
- Danos à imagem e reputação da empresa no mercado.
Documente adequadamente, siga os procedimentos legais e assegure a ampla defesa do sócio excluído.
O que já vi na prática: sócio ausente
Em uma situação real que conduzi, a empresa sofria há meses com um sócio que simplesmente abandonou as atividades, deixando de comparecer às reuniões, não respondia comunicações e ignorava compromissos. A ausência dele gerava dúvidas em clientes e fornecedores.
A condução foi bem planejada: registramos todas as ausências em atas, notificamos formalmente o sócio (tudo documentado). Quando faltou uma assembleia decisiva sem justificativa, foi convocada reunião para deliberar sobre sua permanência. A exclusão ocorreu por maioria, de forma extrajudicial, já prevista em cláusula do contrato social bem redigida.
O sócio tentou reverter, mas não conseguiu. O motivo estava claro e a documentação era irrefutável. O apoio do LMA | Advogados garantiu que todos os passos fossem seguidos à risca, minimizando riscos jurídicos e patrimoniais.
Conclusão
Excluir um sócio é, de fato, algo que deve ser usado como último recurso, mas pode ser o único caminho para salvar a empresa. O segredo está no bom contrato, procedimentos bem documentados e suporte técnico adequado. No LMA Advogados, nosso compromisso é guiar o empresário de forma segura, prevenindo conflitos maiores e protegendo o futuro do negócio. Se você se encontra em situação parecida, busque uma assessoria preventiva. Isso fará toda a diferença.
Perguntas frequentes
Como funciona o processo de exclusão de sócio?
O processo pode ser judicial ou extrajudicial, dependendo do contrato social. Normalmente, envolve apresentação de provas da falta grave ou incapacidade, convocação formal do sócio para defesa, deliberação dos demais sócios e, por fim, registro da decisão na Junta Comercial. Sempre oriento garantir ampla documentação, para reforçar a legitimidade do ato.
Quais motivos permitem excluir um sócio?
Os motivos estão no artigo 1.030 do Código Civil: prática de falta grave, incapacidade superveniente comprovada e condenação criminal que afete a sociedade. Desentendimentos pessoais, em si, não embasam a exclusão. Documentar fatos é indispensável.
Preciso de advogado para excluir sócio?
Sim, a atuação de advogado é recomendada para evitar risco de nulidade e prejuízos futuros. A exclusão mexe com direitos, patrimônio e reputação. O suporte técnico ajuda a garantir que todas as formalidades legais sejam cumpridas, reduzindo riscos de ações judiciais posteriores. O LMA | Advogados pode ajudar em todas as fases.
Quanto custa excluir um sócio da empresa?
O valor depende do caso concreto: necessidade de ação judicial, existência de litígio, tamanho da empresa e quantidade de documentos. O custo aumenta se houver contestação ou questionamento na Justiça. Na consultoria, costumo apresentar orçamento personalizado ao cliente.
Exclusão de sócio pode gerar indenização?
Sim, caso seja verificada má-fé, abuso de direito ou quebra das regras do contrato ou da lei. Por isso, a importância de agir sempre de forma transparente, justa e documentada. Com o acompanhamento certo, como fazemos no LMA Escritório de Advocacia, as chances de litígio diminuem muito.
